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第三節(jié) 薪酬與激勵(lì)

第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬管理制度，包括工資總額決定機(jī)制、董事和高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等內(nèi)容。

上市公司董事和高級(jí)管理人員的薪酬由基本薪酬、績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成，其中績(jī)效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的百分之五十。

上市公司董事和高級(jí)管理人員薪酬應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展相適應(yīng)，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。

第五十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位價(jià)值等因素合理確定董事、高級(jí)管理人員和普通職工的薪酬分配比例，推動(dòng)薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進(jìn)提高普通職工薪酬水平。

第五十九條 上市公司較上一會(huì)計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損擴(kuò)大，董事、高級(jí)管理人員平均績(jī)效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當(dāng)披露原因。

行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實(shí)行董事、高級(jí)管理人員平均績(jī)效薪酬與業(yè)績(jī)周期掛鉤，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明所屬行業(yè)的周期性特征并明確業(yè)績(jī)周期。業(yè)績(jī)周期超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明確定依據(jù)。

上市時(shí)虧損的研發(fā)型上市公司在實(shí)現(xiàn)盈利前對(duì)董事、高級(jí)管理人員，或者上市公司對(duì)屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國(guó)內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級(jí)管理人員，可以實(shí)行特殊的薪酬決定機(jī)制，不與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。

第六十條 上市公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事薪酬方案由股東會(huì)決定，并予以披露。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東會(huì)說(shuō)明，并予以充分披露。

虧損上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、高級(jí)管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特別說(shuō)明董事、高級(jí)管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績(jī)聯(lián)動(dòng)要求。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注績(jī)效考評(píng)控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。

第六十一條 上市公司董事、高級(jí)管理人員的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的確定和支付應(yīng)當(dāng)以績(jī)效評(píng)價(jià)為重要依據(jù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)確定董事、高級(jí)管理人員一定比例的績(jī)效薪酬在年度報(bào)告披露和績(jī)效評(píng)價(jià)后支付，績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)依據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開展。

第六十二條 鼓勵(lì)上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬遞延支付機(jī)制，明確實(shí)施遞延支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實(shí)施安排。

第六十三條 上市公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。

上市公司董事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)給上市公司造成損失，或者對(duì)財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過(guò)錯(cuò)的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入，并對(duì)相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入進(jìn)行全額或部分追回。