文章來源：中國注冊稅務(wù)師協(xié)會

 

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2025年上半年，A股上市公司并購重組市場共披露3531起并購案例，交易規(guī)模達(dá)7983億元，同比上升約1.86%。吸收合并作為并購重組的一種重要方式，涉及工商、稅務(wù)、財務(wù)、證券、法務(wù)等多個事項的處理。A股份有限公司在吸收合并B有限責(zé)任公司的過程中，有一個重要稅務(wù)問題凸顯出來：吸收合并前，B公司的增值稅留抵稅額，可否由吸收合并后存續(xù)公司A公司繼續(xù)抵扣？為了更好地盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，穩(wěn)妥處理吸收合并中的相關(guān)稅務(wù)問題，A公司委托河北樂幫稅務(wù)師事務(wù)所為其提供稅務(wù)合規(guī)服務(wù)。

基本情況

A公司成立于2016年，是一家主營電子設(shè)備生產(chǎn)與銷售的企業(yè)集團，為增值稅一般納稅人。A公司年銷售額約8000萬元，近年來業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，但仍需擴大產(chǎn)能。B公司為A公司同一法人控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)線和完善的供應(yīng)鏈體系。

2019年，B公司受市場及經(jīng)營策略調(diào)整影響，出現(xiàn)連續(xù)虧損，資金流日趨緊張。2021年初，B公司決定停止經(jīng)營，集團管理層擬定整合方案，由A公司吸收合并B公司。截至2021年3月，B公司無欠繳增值稅情況，增值稅留抵稅額126萬元，其資產(chǎn)主要為生產(chǎn)設(shè)備與庫存商品。

政策分析

河北樂幫稅務(wù)師事務(wù)所組建業(yè)務(wù)團隊，核實B公司增值稅留抵稅額的真實性。業(yè)務(wù)團隊調(diào)取B公司納稅申報表、認(rèn)證的進(jìn)項發(fā)票清單、記賬憑證等，確認(rèn)B公司的增值稅專用發(fā)票等抵扣憑證真實、合法，進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出合規(guī)。同時，查閱B公司所有與進(jìn)項、銷項相關(guān)的合同、發(fā)票、付款憑證等資料，確認(rèn)B公司所有銷售收入（含未開票收入、視同銷售收入）及時、完整申報。最終，業(yè)務(wù)團隊確認(rèn)B公司的126萬元增值稅留抵稅額計算準(zhǔn)確，無虛開、虛抵增值稅專用發(fā)票行為。業(yè)務(wù)團隊在確認(rèn)B公司增值稅留抵稅額真實性后，對A公司吸收合并B公司后的抵扣政策展開分析。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）規(guī)定，增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額，可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。原納稅人主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項留抵稅額轉(zhuǎn)移單》，在確認(rèn)無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

據(jù)此，B公司在被吸收合并過程中，若將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給A公司，B公司在重組前的增值稅留抵稅額，可由重組后的A公司繼續(xù)抵扣。業(yè)務(wù)團隊建議A公司和B公司召開股東會，作出公司合并的決定，簽訂吸收合并協(xié)議，并明確合并后B公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力全部由A公司承接。

留抵轉(zhuǎn)移

A公司和B公司簽訂合并協(xié)議后，業(yè)務(wù)團隊協(xié)助B公司出具《增值稅留抵稅額專項報告》，并提醒B公司及時向主管稅務(wù)機關(guān)提交《增值稅留抵稅額轉(zhuǎn)移申請報告》，以及股東大會決議、合并協(xié)議、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及證明同一控制關(guān)系的文件等。主管稅務(wù)機關(guān)審核無誤后，出具《增值稅留抵稅額轉(zhuǎn)移通知單》，作為A公司接收增值稅留抵稅額的合法憑證。

B公司完成稅務(wù)注銷和工商注銷登記后，正式終止法人資格。業(yè)務(wù)團隊協(xié)助A公司完成資產(chǎn)過戶與賬務(wù)整合，將B公司增值稅留抵稅額126萬元計入A公司“應(yīng)交稅費—應(yīng)交增值稅（進(jìn)項稅額）”科目，并根據(jù)會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行其他調(diào)整。合并完成后，A公司在未來的增值稅納稅申報中，可直接用該筆增值稅留抵稅額抵扣其銷項稅額。

這126萬元增值稅留抵稅額的繼承，有效緩解了A公司的資金壓力，為其擴大生產(chǎn)、研發(fā)投入提供了資金支持。筆者提醒，企業(yè)在資產(chǎn)重組時，若涉及增值稅留抵稅額轉(zhuǎn)移的問題，要精準(zhǔn)掌握增值稅留抵稅額轉(zhuǎn)移的政策條件，確保“資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力一并轉(zhuǎn)讓”，是增值稅留抵稅額轉(zhuǎn)移的核心前提。

不征稅項目

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）明確，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于不征收增值稅項目。

也就是說，吸收合并等涉及企業(yè)法律主體變更的資產(chǎn)重組行為，屬于不征收增值稅項目。案例中，B公司在吸收合并過程中，將全部資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給A公司，涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需繳納增值稅。

鏈接

河北樂幫稅務(wù)師事務(wù)所成立于2016年，具有稅務(wù)師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師、高級會計師、中級會計師等專業(yè)人才組成的專家團隊。該事務(wù)所主要從事財稅咨詢、企業(yè)納稅風(fēng)險梳理、年度報表審計、企業(yè)所得稅匯算清繳、個人所得稅匯算、資產(chǎn)損失鑒證、土地增值稅清算、研發(fā)費用加計扣除、資產(chǎn)重組涉稅服務(wù)等業(yè)務(wù)。